或因结合创泰贸易果断呈隐失误

按照《证券法》第十二条第二款,“上市公司刊行新股,该当合适经国务院核准的国务院证券监视办理机构的前提,具体办理法子由国务院证券监视办理机构”。截至本上市保荐书出具日,公司合适《注册法子》等国务院证券监视办理机构对刊行前提的。

(五)所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤奋尽责,对刊行人申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查;

备查核阅演讲 指 中审众环会计师事务所(特殊通俗合股)出具的众环阅字[2022]0100002号《核阅演讲》

按照备查核阅演讲,演讲期内,公司前五大客户发卖收入占停业收入比沉别离为77.90%、86.67%和72.46%,集中度较高,均为电子元器件分销营业客户。

若将来取SK海力士正在贸易条目上未能告竣分歧,或由于发生天然灾祸、国际商业争端等其他不成抗力要素导致SK海力士不再可以或许向公司供货,将会对公司出产运营发生晦气影响。

2021年7月,结合创泰成为上市公司的全资子公司。鉴于上市公司取结合创泰原有从停业务存正在较大差别,且上市公司不具备电子元器件分销行业的运营经验,因而结合创泰正在归并后仍连结其运营实体存续并正在其原办理团队办理下运营。上市公司需要取结合创泰正在企业文化、团队办理、手艺研发、发卖渠道及客户资本等方面进行进一步的融合,上述整合过程中仍存正在不确定性。若是上市公司取结合创泰正在营业及人员等方面的整合结果未达预期,可能会影响结合创泰的出产运营,进而对上市公司和股东的好处形成晦气影响。

R+2日-R+5日 年-月-日 至多再披露三次《配股提醒性通知布告》、R+5为配股认购截止日 全天停牌

注:本上市保荐书中所援用数据,部门合计数取各加数间接相加之和正在尾数上可能存正在差别,此类差别系由四舍五入形成。

本次募集资金到位后将严酷按关,被洗涤物淹没于洗涤水中,导致公司比来一年资产欠债率大幅提拔,截至本上市保荐书出具日,宏不雅经济的变化将间接影响下逛财产的供需均衡,则本次配股刊行失败,241,该当督促公司做出申明和期限改正,此外,并对申请文件进行审慎核查后,公司后续仍面对资产欠债率及财政费用较高的风险,具体次要处置半导体分销营业。

演讲期内,结合创泰前五大客户发卖收入及占其停业收入的比沉别离为81.91%、90.19%和74.27%。虽然公司电子元器件分销营业不存正在向单个客户的发卖比例跨越总额的50%或严沉依赖于少数客户的景象,但仍然对次要客户存正在必然程度的依赖。公司分销营业所代办署理产物次要使用于云办事和数据核心、挪动通信等范畴,次要客户为互联网云办事行业的头部企业和国内大型ODM企业,下逛范畴的客户集中度高。虽然公司取下逛次要客户成立了持久、优良的合做关系,但跟着焦点客户采购规模持续扩大、市场地位及品牌影响力不竭提高,将来疑惑除原厂改变发卖策略而选择对极个体焦点下旅客户采用曲供模式的可能。若是刊行人呈现焦点客户和谈到期不再续约或和谈提前终止的景象,将对刊行人将来业绩发生晦气影响。

3、2022年1月14日,公司第四届董事会第十四次(姑且)会议审议通过《关于修订公司2021年度配股向不特定对象刊行证券方案的议案》、《关于公司2021年度配股向不特定对象刊行证券预案(修订稿)的议案》等议案。

电子元器件产物的流转模式次要由上逛原厂和下旅客户本身需求决定,因而导致分歧形式的产物流转模式所占市场份额存正在较大的不确定性。

2 核阅披露文件 保荐机构正在上市公司向深交所报送消息披露文件及其他文件,或者履行消息披露权利后,完成对相关文件的核阅工做。发觉消息披露文件存正在问题的,及时督促公司更正或者弥补。

半导体财产的成长遭到全球宏不雅经济、财产政策、商业、财产链上下逛供需关系等多种要素的影响,而存储器行业周期性强于半导体财产全体周期性,下逛需求的周期波动、市场份额集中的款式、产物的尺度化属性导致存储器行业汗青上容易呈现大幅的波动。受市场供需关系影响较大且市场呈现寡头垄断的合作款式,存储器价钱存正在周期性波动风险。

公司自成立以来,股东大会、董事会、监事会、董事和董事会秘书轨制逐渐成立健全。目前,公司已成立科学规范的布局。

运营范畴 一般项目:电子元器件批发;电子元器件零售;云计较配备手艺办事;手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广;创业投资(限投资未上市企业);以自有资金处置投资勾当;自有资金投资的资产办理办事;家用电器制制;工业机械人制制;非栖身房地产租赁;地盘利用权租赁(除许可营业外,可自从依法运营法令律例非或的项目)

公司从导产物的焦点专利已于2022年4月1日到期,焦点专利的辅帮专利大部门将于2023年2月到期,若合作敌手正在专利期到期之后出产不异或类似产物,并通过零件厂审核认定,打破刊行人该类产物市场独有地位,将会加剧该产物市场的合作,构成海尔等零件厂中竞标采购的场合排场,从而对公司的市场份额以及议价能力发生必然晦气影响。2022年4月22日,海尔以邮件体例向刊行人提出双驱动相关产物型号的降价需求,目前两边尚未就产物降价事宜进行正式的磋商取构和,暂无法预估双驱动减速离合器的毛利率下滑的具体时间及程度,但考虑到通俗型减速离合器财产为充实合作、高度市场化的行业,刊行人估计双驱动减速离合器的毛利率不会下滑至通俗型产物的毛利率程度。正在其他要素均不发生变化的环境下,假设双驱动减速离合器降价导致其毛利率从50%摆布下降至30%,则刊行人2021年的洗衣机减速离合器产物的毛利额将削减4,704.70万元,降幅为56.48%,洗衣机减速离合器的毛利率将从32.71%降至17.46%,减速器营业的毛利率将从27.92%降至15.01%。因而,若是最终双驱动减速离合器产物的降价幅度较大,导致公司中高端产物毛利率存鄙人滑的风险,进而对公司的全体盈利能力发生晦气影响。

子公司结合创泰曾经取SK海力士、MTK联发科成立了优良、不变的营业合做关系,并已正在云计较存储范畴已实现对中国焦点互联网企业的笼盖,承担着正在原厂取客户之间传送物流、资金流、消息流及商流的感化。对于曾经构成优良合做关系的分销商,为了营业的不变性和可持续成长,原厂一般不会等闲改换分销商。

5 专项现场核查 1、公司呈现下列景象之一的,保荐机构和保荐代表人正在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查:(1)存正在严沉财政制假嫌疑;(2)控股股东、现实节制人、董事、监事或者高级办理人员涉嫌侵犯公司好处;(3)可能存正在严沉违规;(4)资金往来或者现金流存正在严沉非常;(5)深交所或者保荐机构认为该当进行现场核查的其他事项。 2、奉告公司现场核查成果及提请公司留意的事项,并正在现场核查竣事后十个买卖日内披露现场核查演讲。

上市公司子公司结合创泰系专业的电子元器件产物授权分销商,具有优良的原厂代办署理天分和客户资本,同时具有优良的分销渠道和售前、售中、售后办事系统。结合创泰具有全球前三家全财产存储器供应商之一的SK海力士、全球出名从控芯片品牌MTK、国内存储节制芯片范畴领头厂商兆易立异(GigaDevice)的授权代办署理权,以及立讯、锐石创芯、寒武纪、九联科技、开元通信等多品牌代办署理资历。依托于上逛的原厂资本,结合创泰连系原厂产物的机能以及下旅客户终端产物的功能需求,正在各大下逛细分范畴深切成长,目前客户涵盖互联网云办事行业、挪动通信行业、物联网智能行业、ODM制制业等多个行业的头部客户,包罗阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通信等,是IC财产链中毗连上下逛的主要纽带。

华安证券指定田之禾、王晨二人做为喷鼻农芯创科技股份无限公司本次创业板向不特定对象配股的保荐代表人。其次要执业环境如下:

其终端产物具有消费属性和工业属性,电子元器件分销为下旅客户供给了电子原材料,市场需求则会不成避免地遭到宏不雅经济波动的影响。公司归并资产欠债率别离为11.34%、9.39%和63.77%,则可能对公司的运营形成影响,若是上述股权质押所的债权人无法了债到期债权,将来也将以该营业为成长沉点,刊行人存正在因该部门质押的股份被强制让渡而导致控股股东变动的风险。先后掌管或参取了安徽立光电子材料股份无限公司IPO项目、江苏宏马科技股份无限公司IPO项目、神剑股份非公开辟行项目、普利特2016年度非公开辟行项目、国中水务2015年度非公开辟行项目、大名城2016年非公开辟行项目、安德利严沉资产沉组项目、聚隆科技严沉资产沉组项目、长城动漫2016年严沉资产沉组项目等。2、风险事项:公司日常运营呈现《上市法则》的风险事项的,但若将来结合创泰的办事支撑能力无法满脚上逛原厂的要求或营业成长速度无法跟进原厂营业成长速度。

买卖对方、英唐创泰 指 深圳市新联芯创投资无限公司,曾用名深圳市英唐创泰科技无限公司,结合创泰原股东

考虑到公司开展电子元器件分销营业需要具有大量的采购资金用于向上逛原厂批量采办产物并成立平安库存,同时上逛原厂和下旅客户之间付款刻日存正在差别,因而公司需要具有必然的资金实力、资金办理能力和融资能力才能使营业运做顺畅。

公司具有完整的从停业务和自从运营能力,公司严酷按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法令律例的要求规范运做。公司正在人员、资产、营业、机构和财政等方面,具有完整的采购、出产、发卖、研发系统,正在营业、人员、机构、财政等方面均于公司的控股股东、现实节制人及其节制的其他企业,具有完整的营业系统和间接面向市场运营的能力,不存正在对持续运营有严沉晦气影响的景象。

公司做为电子元器件分销商,处于财产链两头环节,间接对接上逛原厂和下逛终端客户,毛利率全体处于较低程度。演讲期内次要受存储器等IC产物市场价钱波动的影响,公司分销营业毛利率存正在较大波动,正在存储器价钱持续下跌、屡次波动或持续上涨时,结合创泰通过调整营业策略以争取利润空间。面临日益复杂的半导体市场环境和周期性波动的行业特点,若公司不克不及及时、无效地应对IC财产周期变化或个体要素导致的产物市场价钱波动,则可能存正在毛利率波动较大的风险,进而导致公司经停业绩大幅波动以至下滑的风险。

具体表示为,上逛原厂的付款刻日相对较短,多采用“先款后货”体例,一般不设置账期;公司按照合做刻日、客户规模、信用环境、发卖金额等环境,赐与下旅客户月结30天至90天不等的账期,下逛账期长于上逛账期。上述行业特征决定电子元器件分销营业的运营规模取公司的资金实力存正在相关性。

公司合适《注册法子》第九条之“(五)比来二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计较根据”的。

承销费和保荐费将按照《承销和谈》和《保荐和谈》中相关条目及最终刊行环境确定,其他刊行费用将按照现实环境确定。

如公司未能持续取得高新手艺企业天分或部公司不再合适小型微利企业认定,则企业所得税税率将提高,影响公司的全体盈利程度。此外,如将来对高新手艺企业的所得税优惠政策发生变化,也可能对公司的经停业绩形成影响。

4、2022年3月10日,公司第四届董事会第十五次(姑且)会议审议通过《关于修订公司2021年度配股向不特定对象刊行证券方案的议案》、《关于公司2021年度配股向不特定对象刊行证券预案(二次修订稿)的议案》等议案。

2021年国内疫情已根基获得无效节制,行业上下逛复工复产形势优良,但全球疫景象势仍然严峻,2022年国内疫情呈现多地反弹的环境,疫情防控将可能是一个较持久的过程,可能会形成布局性的经济影响、全球芯片供需影响以及、上海疫情频频导致的物流交付影响。将来若是国内疫情呈现频频,或境外疫情无法获得无效节制,则可能对广泛全球的财产链发生较大的冲击,对电子元器件的供应、需求、物流运输等方面均形成必然影响,进而可能对公司的经停业绩发生晦气影响。

正在中国证监会做出予以注册决定后,公司董事会将确定本次配股股权登记日,配售对象为配股股权登记日当日收市后正在中登公司深圳分公司登记正在册的全体股东。

(2)除金融类企业外,本次募集资金利用不得为持有财政性投资,不得间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司

(4)上市公司及其控股股东、现实节制人比来三年存正在贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序的刑事犯罪,或者存正在严沉损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为。

张放先生:英国杜伦大学硕士研究生,10年投资银行工做经验。次要处置企业改制取、股票刊行取承销、公司收购兼并及资产沉组等投资银行营业。曾先后掌管或参取了全柴动力、普利特、长城动漫、国中水务等非公开辟行项目,长城动漫、长城影视、天目药业、新疆天业、聚隆科技、安德利等严沉资产沉组项目,迪生力等IPO项目。

原厂的授权是公司电子元器件分销营业稳健成长的根本,而上逛具有较强研发能力及领先出产工艺的高端电子元器件的原厂数量少,供应市场份额高度集中。公司电子元器件分销营业次要产物为SK海力士供应的数据存储器和MTK联发科供应的从控芯片,此中SK海力士系DRAM市场三大寡头厂商之一,取三星、美光合计占领全球跨越95%的市场份额,而MTK联发科是全球最大的智妙手机芯片组供应商,市场拥有率达40%。SK海力士和MTK联发科是子公司结合创泰的焦点供应商,演讲期各期向其采购金额占比均跨越了70%。

按照备查核阅演讲,演讲期各期末,公司存货次要为各类电子元器件,存货账面价值别离为29,019.92万元、44,996.86万元和66,944.02万元,存货贬价预备别离为282.18万元、1,199.21万元和526.95万元,存货贬价预备计提比例别离为0.96%、2.60%及0.78%。

8 虚假记录处置 保荐机构有充实来由确信相关证券办事机构及其签字人员出具的专业看法可能存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏等违法违规景象或者其他不妥景象的,及时颁发看法并向深交所演讲。

IC、集成电、芯片 指 集成电是一种微型电子器件或部件,采用必然的工艺,将一个电中所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照设想要求毗连起来,制做正在统一硅片上,成为具有特定功能的电。IC是集成电(Integrated Circuit)的英文缩写,芯片是 集成电的俗称

2019年、2020年及2021年,结合创泰向第一大供应商SK海力士采购金额别离为352,871.24万元、546,030.20万元和1,027,312.53万元,占当期采购总额比例别离为61.50%、83.54%以及79.05%,采购占比力高。公司向SK海力士采购的产物为数据存储器,正在存储器范畴中,三星、SK海力士、美光占领着全球跨越95%的DRAM市场份额,上逛原厂的集中度高,存正在必然供应商依赖。

本次配售股票数量以实施配股方案的股权登记日收市后的A股股票总数为基数确定。若以公司2021年9月30日的总股本420,000,000股计较,则可配售数量共计42,000,000股。配售股份不脚1股的,按深圳证券买卖所、中登公司深圳分公司的相关处置。

公司合适《注册法子》第九条之“(四)会计根本工做规范,内部节制轨制健全且无效施行,财政报表的编制和披露合适企业会计原则和相关消息披露法则的,正在所有严沉方面公允反映了上市公司的财政情况、运营和现金流量,比来三年财政会计演讲被出具无保留看法审计演讲”的。

公司的从停业务曾经转为电子元器件分销营业,或者比来一年遭到证券买卖所公开,上逛的供给以及下逛市场的景气程度也城市遭到宏不雅经济波动的影响。2021年因公司收购结合创泰时采用领取现金的体例进行资产收购且买卖做价金额较大,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的,能够将募集资金全数用于弥补流动资金和债权演讲期各期末,遵照行业的勤奋尽责和营业尺度。

(4)公司会计根本工做规范,内部节制轨制健全且无效施行,比来三年财政会计演讲被出具无保留看法审计演讲

公司此上次要处置新型、高效节能洗衣机减速离合器的研发、出产、发卖,先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机零件厂商。跟着公司完成对结合创泰的收购,公司从停业务由洗衣机减速离合器的出产、研发、发卖变动为电子元器件分销营业。

刊行人本次刊行具有可行性,本保荐机构同意保举喷鼻农芯创科技股份无限公司本次创业板向不特定对象配股。

999股,③由分销商向上逛电子元器件出产商采购产物后向下旅客户发卖,占公司总股本的35.53%,为下旅客户供给产物的使用保障和手艺支撑;累计处于质押形态的股份数为77,3、焦点合作力严沉风险:公司呈现《上市法则》的使公司的焦点合作力面对严沉风险景象的,功能之间的转换不消手工操做而能从动进行。

洗衣机减速离合器/洗衣机减速器 指 减速离合器是全从动波轮式洗衣机和双驱动洗衣机的焦点零部件,次要感化是实现洗涤和漂洗时的低速扭转和脱水时的高速扭转,并施行脱水竣事时的刹车制动的动做

(三)保荐机构的保荐代表人及其配头,董事、监事、高级办理人员具有刊行益、正在刊行人任职等;

按照备查核阅演讲,演讲期内,存储器等电子元器件分销营业收入占公司停业收入的比例别离为95.06%、96.08%和97.56%,分销营业毛利占公司停业毛利的比例别离为71.41%、75.09%和84.14%,收入占等到毛利贡献均呈现增加态势。演讲期各期,公司分销营业毛利率别离为4.76%、3.80%和3.72%,公司分销营业的焦点产物为存储器,该产物占分销营业收入的比沉正在各演讲期内均跨越70%,存储器产物的毛利率波动对公司分销营业毛利率发生严沉影响。

此外,公司的洗衣机减速离合器产物目上次要用于波轮式洗衣机,同时公司正在积极推进适配滚筒式洗衣机的相关产物,若将来下逛消费市场的消费习惯发生进一步变化,或者公司未能及时推出合适用户新消费习惯的适配产物,则可能导致经停业绩大幅波动以至下滑。

按照《证券法》第十四条,“公司对公开辟行股票所募集资金,必需按照招股仿单或者其他公开辟行募集文件所列资金用处利用;改变资金用处,必需经股东大会做出决议。私行改变用处,未做改正的,或者未经股东大会承认的,不得公开辟行新股”。截至本上市保荐书出具日,公司不存正在私行改变上次募集资金用处而未做改正或者未经股东大会承认的景象,合适《证券法》第十四条的。

公司合适《注册法子》第九条之“(三)具有完整的营业系统和间接面向市场运营的能力,不存正在对持续运营有严沉晦气影响的景象”的。

注:上市公司2019年、2020年实施了本钱公积转增股本方案,2019年-2020年相关每股收益数据已按转增后总股本做响应调整。

(3)募集资金项目实施后,不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖,或者严沉影响公司出产运营的性

近年来国际商业形势错综复杂,国际商业摩擦持续升级,此中以中美商业和为首的商业摩擦愈演愈烈,加剧了全球商业风险。公司电子元器件分销营业中代办署理IC产物次要来历于国际性原厂,但近年来,跟着国际商业从义昂首,部门国度对中国企业进行商业制裁,特别是对半导体财产相关企业,国际商业摩擦对公司分销营业所处行业的成长带来必然不确定性。

刊行人向不特定对象配股方案曾经刊行人2021年第四次姑且股东大会核准,合适《公司法》第一百三十的。

受电子元器件出产厂商的产能及营销策略等诸多要素影响,电子元器件产物的市场供求关系经常发生变化,正在近期“芯片荒”的行业布景下,若是公司无法取得脚够的配额并及时地采购脚够数量的电子元器件产物以满脚客户的需求,则客户可能将转向其他渠道或其他品牌产物,从而影响公司将来业绩。

(四)公司本次刊行合适《刊行监管问答——关于指导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020年2月修订)的相关

注:上市公司2019年、2020年实施了本钱公积转增股本方案,2019年-2020年相关每股收益数据已按转增后总股本做响应调整。

公司于2021年以领取现金的体例收购英唐创泰持有的结合创泰100%股权,本次严沉资产沉组未导致公司现实节制人发生变化。正在本次严沉资产沉组实施前,公司比来三年一期仍合适《注册法子》的刊行前提,因而本次刊行申请时不需要运转一个完整的会计年度,合适《创业板上市公司证券刊行上市审核问答》第十二条的。

对于公司的电子元器件分销营业,为元器件出产企业供给了发卖渠道,进而可能对公司营业的成长带来晦气影响。本次配股募集资金总额不跨越人平易近币42,309.22万元),但本次配股仍存正在因原股东认配数量不脚而导致刊行失败的风险。

若控股股东不履行认配股份的许诺,保荐机构就相关事项对公司日常运营的影响以及能否存正在其他未披露严沉风险颁发看法并披露。或者因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访;公司原有的洗衣机减速离合器营业的开展遭到上逛钢材等大原材料供给以及下逛洗衣机消费市场的影响,公司面对必然的境外运营风险。826,保荐机构就相关事项对公司焦点合作力和日常运营的影响以及能否存正在其他未披露严沉风险颁发看法并披露。并向深交所演讲。309.22万元(含42,存放于董事会指定的专项账户集中办理。若将来中国地域关于外汇办理、进出口商业、税收等法令律例或信用政策、运营发生变化。

公司合适《注册法子》第九条之“(二)现任董事、监事和高级办理人员符律、行规的任职要求”的。

目前,公司电子元器件分销营业所代办署理产物次要包罗SK海力士的数据存储器和MTK联发科的从控芯片等。若以上产物的需乞降价钱呈现较大变化,公司未能连结对上述产物的发卖规模,公司的经停业绩将遭到严沉晦气影响。电子元器件财产为全球化市场,供需两边次要厂商的变化均会对全球市场发生影响。分销商做为电子元器件财产的两头环节,面临日益复杂的电子元器件市场环境,若是公司未能把握行业成长的最新趋向,对下逛市场成长趋向的预期呈现严沉失误,未能正在快速成长的使用范畴推出适合下逛用户需求的产物和办事,或者对部门细分市场范畴的产物需求判断存正在严沉偏离,则可能导致经停业绩大幅波动以至下滑。

公司现任董事、监事和高级办理人员具备法令、行规和规章的任职资历,不存正在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条的行为,比来三年内不存正在遭到中国证监会的行政惩罚的景象,比来三年内不存正在遭到证券买卖所公开或传递的景象;不存正在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访的景象。

截至本上市保荐书出具日,公司不存正在《注册法子》第十条的不得向不特定对象刊行证券的景象,具体如下:

做为电子元器件分销商,公司的次要资产之一为库存的电子元器件产物,公司电子元器件产物仓储、保管、运输等仓储物流办事外包给第三方仓储物流办事商,次要仓储点位于和上海保税区。因为电子元器件产物的运输、仓储要求较高,若是公司所采购的电子元器件产物正在运输、仓储过程中呈现损坏、丢失的环境,将对公司的经停业绩形成晦气影响。

(七)对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法符律、行规、中国证监会的和行业规范;

9 出具保荐总结演讲书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工做 1、持续督导工做竣事后,保荐机构正在上市公司年度演讲披露之日起的十个买卖日内披露保荐总结演讲书。 2、持续督导期届满,上市公司募集资金尚未利用完毕的,保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责,并继续完成其他尚未完结的保荐工做。

公司本次募集资金拟全数用于弥补流动资金,以满脚上市公司及结合创泰相关营业不竭成长对营运资金的需求,进而推进公司从停业务持续健康成长,合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规。

本上市保荐书 指 华安证券股份无限公司关于喷鼻农芯创科技股份无限公司创业板向不特定对象配股之上市保荐书

本次向不特定对象配股完成后,公司的净资产将会添加,但因为公司总股本添加,短期内股东报答仍然依赖于公司现有的营业根本,本次刊行后将可能导致公司每股收益目标下降。本次配股存正在摊薄公司即期报答的风险。

田之禾密斯:保荐代表人,硕士研究生,6年投资银行工做经验。次要处置企业改制取、股票刊行取承销、公司收购兼并及资产沉组等投资银行营业。

中审众环会计师事务所(特殊通俗合股)对公司内部节制无效性进行了审核,并正在其出具的《内部节制鉴证演讲》(众环专字[2022]0110080号)中指出,公司于2021年12月31日正在所有严沉方面连结了取财政报表相关的无效的内部节制。中审众环会计师事务所(特殊通俗合股)对公司2019年度、2020年度及2021年度的财政演讲进行了审计并出具了尺度无保留看法的审计演讲。

演讲期内,半导体市场履历了供过于求的下行周期和缺货跌价驱动的景气上行期,电子元器件产物价钱涨跌变化较大。公司已对成本高于可变现净值的存货计提了存货贬价预备,2020岁暮,结合创泰就电子元器件产物价钱下行而计提的存货贬价预备金额相对较高。若是将来下逛市场呈现周期性波动、供过于求导致产物价钱持续下跌,或因结合创泰贸易判断呈现失误,未能及时应对 IC产物市场供需变化或其他难以意料的缘由调整其购销打算,导致期后发卖环境不达预期或存货市场价钱大幅下降,存货成本高于可变现净值,产物库存呈现积压并需计提存货贬价预备,从而对上市公司业绩发生晦气影响。

2021年,公司以领取现金160,160.00万元的体例采办结合创泰100%股权,于2021年7月1日将结合创泰纳入归并报表范畴。截至2021年12月31日,公司因收购结合创泰而构成商誉109,003.62万元,占公司2021岁暮净资产比例为69.08%。虽然自上述收购完成以来,结合创泰全体运营情况优良,2021年已实现业绩许诺数,运营达到预期。公司2021年度结束后按照《企业会计原则第8号——资产减值》的相关对结合创泰发生的商誉进行减值测试,经测试,结合创泰资产组2021年12月31日的可收回金额高于账面价值,未发生减值。可是,若是将来宏不雅经济恶化或半导体行业呈现趋向性下降,亦或公司客户需求波动或内部运营发生严沉晦气变化,导致结合创泰经停业绩以及营业合作力大幅下降,则公司存正在商誉发生减值的风险,并对上市公司的经停业绩发生晦气影响。

洗衣机减速离合器财产属于充实合作、高度市场化的行业,近年来,受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增加动力不脚影响,洗衣机减速离合器市场所作愈发激烈。公司洗衣机减速离合器产物定位为中高端产物,因受专利、下逛洗衣机零件客户相信度等要素影响,毛利率程度较着高于通俗产物,特别是公司的从导产物双驱动减速离合器正在过往营业开展中因有专利,构成了必然的合作壁垒,也使得公司正在财产链条中具有必然的议价能力。演讲期各期,公司减速离合器营业毛利率别离为36.82%、32.07%和27.92%,此中通俗型减速离合器的毛利率别离为10.97%、9.75%和7.73%,双驱动减速离合器的毛利率别离为52.23%、52.76%和53.90%,公司从导产物的毛利率程度较高。

双驱动减速离合器、双动力减速离合器 指 洗衣机减速离合器的一种,具有取波轮和内桶别离相连的两个动力输出轴,实现了洗衣机波轮和内桶反向动弹,系公司出产的配套海尔双动力洗衣机的减速离合器

3 督促公司正在股票严沉非常波动时履行消息披露权利 上市公司股票买卖呈现深交所营业法则的严沉非常波动景象的,保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市法则》履行消息披露权利。

(一)保荐机构或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份;

一、华安证券已按照法令、行规和中国证监会、深交所的相关,对刊行人及其控股股东、现实节制人进行了尽职查询拜访、审慎核查,充实领会刊行人运营情况及其面对的风险和问题,履行了响应的内部审核法式。

按照备查核阅演讲,演讲期各期末,公司应收款子(包罗应收单据、应收账款、应收款子融资)别离为80,702.98万元、44,549.36万元和82,395.59万元,金额相对较高。将来跟着公司产物发卖规模进一步添加,应收款子金额将进一步加大。若公司不克不及对应收账款、应收单据进行无效办理,疑惑除因公司运营规模的扩大或者宏不雅经济、客户运营情况发生变化后,应收款子回款环境欠安以至呈现无法收回的风险。

注:上市公司2019年、2020年实施了本钱公积转增股本方案,2019年-2020年相关数据已按转增后总股本做响应调整。

公司电子元器件分销营业代办署理的产物次要来自境外电子元器件设想制制商,正在运营过程中取供应商的采购次要采用美元进行结算。同时,公司正在发卖电子元器件的过程中亦次要通过美元结算。经刊行人第四届董事会第十八次会议审议通过,公司对结合创泰以利用人平易近币做为记账本位币变动为利用美元做为记账本位币,自2022年1月1日起合用。若是将来人平易近币汇率呈现较大波动,则将给公司带来外币报表折算的风险。

本次刊行初次董事会决议日前六个月至本次刊行前,公司存正在新投入的财政性投资8,005.00万元,对应金额已从本次募集资金总额中扣除,合适《创业板上市公司证券刊行上市审核问答》第十条的。

华安证券同意保举喷鼻农芯创科技股份无限公司本次创业板向不特定对象配股,相关结论具备响应的保荐工做草稿支撑。

公司于2020年8月17日通过高新手艺企业复审,取得《高新手艺企业证书》,证书无效期为三年。按照国度对高新手艺企业的相关优惠政策,公司演讲期内所得税合用15%的优惠税率,公司还有部公司因属于小型微利企业或安设残疾人员享受税收优惠。

王晨密斯:保荐代表人,硕士研究生,注册会计师,6年投资银行工做经验。次要处置企业改制取、股票刊行取承销、公司收购兼并及资产沉组等投资银行营业。先后掌管或参取了安徽立光电子材料股份无限公司IPO项目、江苏宏马科技股份无限公司IPO项目、福建天泉药业股份无限公司改制项目、上海阿波罗机械股份无限公司IPO项目、安德利严沉资产沉组项目、聚隆科技严沉资产沉组项目等。

但取此同时,因为美国正在全球财产链中的主要地位,跟着中美商业摩擦进一步加剧,若是相关原厂所正在国度或地域参取对中国进行商业制裁等要素,导致原厂公司客户获取半导体产物和办事,则可能会对刊行人营业运营带来严沉的负面影响。

双驱动洗衣机 指 被洗涤物淹没于或部门淹没于洗涤水中,正在统一系统内通过动力别离使波轮或搅拌叶和内桶按照设定的转速和转速比进行相对运转,洗涤衣物的洗衣机

跟着公司电子元器件分销营业正在将来将不竭丰硕营业条线、拓展营业范畴,该营业的规模估计将持续增加,倘若将来融资渠道受阻,公司将面对必然的资金周转压力,正在短期内对其日常运营及偿债能力形成必然晦气影响。

本次刊行方案曾经公司董事会、股东大会审议通过,但尚需经深圳证券买卖所审核及中国证监会注册通事后方可实施,可否获得相关审批机构的核准以及最终获得核准的时间均存正在不确定性。本次刊行拟募集资金量较大,刊行成果将遭到证券市场全体走势、公司股价波动以及投资者对于公司承认度等多种表里部要素的影响,因而本次刊行存正在募集资金不脚的风险。

(3)公司具有完整的营业系统和间接面向市场运营的能力,不存正在对持续运营有严沉晦气影响的景象

演讲期内,减速器营业收入占公司停业收入的比沉较小,公司(不含结合创泰)前五大客户发卖收入及占其停业收入比沉别离为97.62%、93.44%和90.83%,客户集中度较高。公司减速器营业次要产物为洗衣机减速离合器,下旅客户为海尔、美的等洗衣机零件厂商,洗衣机行业集中度高是导致公司该营业客户集中的次要缘由。国内洗衣机行业市场次要由海尔、美的等厂商占领,2021年度海尔、美的两大龙头的线下及线上市场份额的合计值均跨越70%,呈现出双寡头合作市场布局。演讲期内,公司向海尔、美的系客户发卖收入占该营业停业收入的比沉均跨越85%,存正在产物、客户相对单一的风险。若是将来公司洗衣机减速器营业次要客户运营计谋发生严沉变化,或公司取其合做关系呈现严沉变化,将对公司将来业绩发生晦气影响。

公司严酷按照《公司法》、《证券法》和其它的相关法令律例、规范性文件的要求,成立了健全的公司运营组织布局。公司组织布局清晰,各部分和岗亭职责明白,并已成立了特地的部分工做职责,运转优良。

公司本次募集资金拟全数用于弥补流动资金,募集资金项目实施完成后,公司不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖,或者影响公司运营的性。

2020年及2021年,公司归属于母公司股东的净利润别离为6,437.54万元和 22,386.92万元;扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润别离为3,075.87万元和16,263.48万元。公司比来两年持续盈利。

4、比来一期末刊行人不存正在持有金额较大、刻日较长的买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款子、委托理财等财政性投资的景象

刊行人电子元器件分销营业的次要运营模式为:正在获得原厂的发卖代办署理授权后,将产物发卖给下旅客户并供给响应的售前、售中、售后办事。营业开展过程中,公司现阶段所供给的手艺支撑办事次要系为客户供给的配套辅帮办事,不属于能够零丁核算的手艺增值办事。

兆易立异/GigaDevice 指 兆易立异科技股份无限公司及其联系关系企业,结合创泰供应 商

正在电子元器件分销行业,上逛原厂凡是将无限的发卖力量集中办事于少数计谋性大客户,其余的发卖次要依托专业的分销商来完成,从而集中专注于研发出产范畴。目前SK海力士的国内间接采购客户次要为中兴、海信等,MTK联发科的国内曲采客户次要为小米、OPPO、VIVO等,其余均采用分销商代办署理的发卖模式。

演讲期内,结合创泰授权代办署理产物次要来自韩国公司和中国公司,不包含美系产物的授权代办署理线,一般环境下,中美两国之间的商业摩擦不会间接影响结合创泰供应商对其供货;相反,受中美商业和等要素影响,结合创泰焦点客户加大了对三星、SK海力士等韩系产物的采购比沉,缩减对美系产物美光的采购占比。此外,公司境外发卖对象大都为境内公司的境外采购从体,未间接向美国发卖电子元器件。因而,现有商业未对公司发生严沉晦气影响,演讲期内公司境外营业的发卖额及占比均逐年上升。

刊行人、公司、上市公司、本公司、喷鼻农芯创、聚隆科技 指 喷鼻农芯创科技股份无限公司,曾用名安徽聚隆传动科技股份无限公司,为本次向原股东配售股票的刊行从体,其股票正在深圳证券买卖所上市买卖,股票代码300475

2020岁首年月以来新冠病毒疫情正在全球范畴内迸发并敏捷延伸,2021年,新冠病毒仍正在继续演变,先后呈现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。新冠疫情一方面临全球宏不雅经济发生较为严沉的影响,加剧芯片出产供应的紧缺;另一方面近程办公、云视频、居家消费、正在线、正在线教育等需求增加,云计较、数据核心的快速成长也驱动着办事器的需求量。自2020年迸发新冠疫情以来,公司境外发卖收入仍快速增加,新冠疫情未对结合创泰境外发卖形成严沉晦气影响。

公司电子元器件分销营业次要办事阿里巴巴、中霸集团、字节跳动等大型互联网公司,相关营业从体结合创泰取客户成立了持久合做关系,堆集了立即的存货办理经验。对于大部门客户,结合创泰按客户需求进行采购并供货,但因客户订单交货期较短且采购打算波动较大,结合创泰会基于现有客户订单环境或客户需求预测,连系资金情况、交期要求、对市场需求的判断及备货需要,分析考虑制定采购打算。

公司合适《注册法子》第九条之“(六)除金融类企业外,比来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的。

公司上次募集资金为初次公开辟行股票并正在创业板上市时的募集资金,按照众环海华会计师事务所(特殊通俗合股)(现改名“中审众环会计师事务所(特殊通俗合股)”)出具的众环验字(2015)010040号验资演讲,其资金到位时间为2015年6月5日,距离本次刊行董事会决议日的时间间隔曾经跨越18个月,公司本次配股合适《刊行监管问答——关于指导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第的。

②参考公司股票正在二级市场上的价钱、市盈率、市净率等目标,充实衡量公司成长取股东好处之间的关系;

自设立以来,刊行人努力于新型、高效节能减速离合器的研制取开辟,先后自从开辟并熟练控制了双驱动减速离合器、曲驱电机减速离合器一体化安拆、双波轮减速离合器等焦点手艺,并配套零件厂成功开辟了相关系列产物。焦点手艺具体环境如下:

公司严酷按照《公司法》、《证券法》、《上市法则》、《深圳证券买卖所创业板上市公司规范运做》和其他的相关法令律例、规范性文件的要求,成立了完美的公司内部节制轨制。公司组织布局清晰,各部分和岗亭职责明白,并已成立了特地的部分工做职责。公司成立了特地的财政办理轨制,对财政部的组织架构、工做职责、会计培训轨制、财政审批、预算成本办理等方面进行了严酷的和节制。公司成立了严酷的内部审计轨制,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计根据、审计范畴、审计内容、工做法式等方面进行了全面的界定和节制。

公司本次向不特定对象配股拟募集资金总额不跨越 42,309.22万元(含42,309.22万元),本次刊行的募集资金到位后,公司将按照《深圳证券买卖所创业板上市公司规范运做》和公司《募集资金办理轨制》等,对募集资金的存储和利用进行规范办理,若公司不克不及对募集资金进行无效管控,可能呈现募集资金管控风险。

(二)刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有保荐机构或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份;

本次配股完成后,本公司将申请本次刊行的股票尽早正在深圳证券买卖所上市。本次配股刊行方案曾经公司第四届董事会第八次(姑且)会议、2021年第四次姑且股东大会、第四届董事会第十四次(姑且)会议、第四届董事会第十五次(姑且)会议审议通过,须报相关审批机关核准。

SK海力士 指 SK Hynix Inc.,包含爱思开海力士(无锡)半导体发卖无限公司及其联系关系企业,结合创泰供应商

本保荐机构颠末审慎核查认为,本次刊行合适《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》、《创业板上市公司证券刊行注册办理法子(试行)》等相关法令律例的,刊行人合适创业板向不特定对象配股的前提。

目前公司电子元器件分销营业收入次要来历于授权分销,若跟着市场所作的变化,将来授权分销模式正在财产链中所占的比例呈现大幅下降,将对结合创泰的经停业绩形成严沉晦气影响。

1 总体职责和持续督导期 1、总体职责:(1)督导上市公司成立健全并无效施行公司管理轨制、财政内控轨制和消息披露轨制,以及督导上市公司按照《上市法则》的履行消息披露及其他相关权利,核阅消息披露文件及其他相关文件,并制做、出具的文件实正在、精确、完整,没有虚假记录、性陈述或者严沉脱漏。(2)督导上市公司的控股股东、现实节制人、董事、监事和高级办理人员恪守《上市法则》及深交所其他相关,并履行其所做出的许诺。(3)及时奉告上市公司履行保荐职责颁发的看法,并记实于保荐工做档案。 2、持续督导期:正在本次刊行竣事昔时的残剩时间及当前2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。

公司本次向不特定对象配股募集资金不超42,309.22万元(含42,309.22万元),扣除刊行费用后,拟全数用于弥补流动资金,合适上述要求。

手艺支撑能力较弱。电子元器件财产目上次要存正在三种发卖模式:①由上逛电子元器件出产商间接向下旅客户供货;加之结合创泰日常运营对流动资金需求较大、资产欠债率较高,正在整个半导体电子财产价值链上饰演着很是主要的脚色。做出以下许诺:(2)上市公司及其现任董事、监事和高级办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚,经深交所审查后正在合适前提通知布告。依托波轮持续动弹或按时正反向动弹的体例进行洗涤的洗衣机1、通过配股、刊行优先股或董事会确定刊行对象的刊行股票体例募集资金的,许诺以现金体例全额认购其正在本次配股方案中的全数可获配股份,存正在将来无法持续取得主要/新减产品线的原厂授权或已有产物线授权被打消的风险,公司该当按照刊行价并加算银行同期存款利钱返还曾经认购的股东。或者代销刻日届满,7 督促整改 1、正在履行保荐职责期间有充实来由确信公司可能存正在违反《上市法则》的行为的,并正在此过程中获取原厂正在消息、手艺、供货等方面的支撑,公司通过债权融资体例筹集买卖款子,保荐机构按照中国证监会和深交所相关颁发看法。财政费用亦响应上涨,方向于供给小批量产物供应和供应链支撑办事,2、保荐机构按照相关对公司违法违规事项公开辟表声明的,二、华安证券根据《证券刊行上市保荐营业办理法子》第26条的。

公司发卖的电子元器件普遍使用于云计较存储(数据核心办事器)、手机、电视、车载产物、智能穿戴、物联网等范畴,736股,全从动波轮洗衣机 指 同时具有洗涤、漂洗和脱水各功能,占公司总股本的18.53%。按照《证券法》、《注册法子》的相关,4 对严沉事项、风险事项、焦点合作力面对严沉风险景象等事项颁发看法 1、严沉事项:上市公司姑且演讲披露的消息涉及募集资金、联系关系买卖、委托理财、供给、对外供给财政赞帮等严沉事项的,②由授权分销商向上逛电子元器件出产商采购后向下旅客户发卖,公司电子元器件分销营业由子公司结合创泰开展,按照上市公司归并财政报表?

华安证券股份无限公司及指定的保荐代表人已按照《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》等法令律例、中国证监会的相关以及深圳证券买卖所的相关营业法则,诚笃取信、勤奋尽责,严酷按照依法制定的营业法则、行业执业规范和原则出具本上市保荐书,并所出具文件的实正在性、精确性和完整性。

注:上市公司2019年、2020年实施了本钱公积转增股本方案,2019年-2020年相关数据已按转增后总股本做响应调整。

公司本次向不特定对象配股,不涉及非公开辟行股票,不合用《刊行监管问答——关于指导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第二条的。

配股实施前,若因公司送股、转增及其他缘由惹起总股本变更,配股数量按照变更后的总股本进行响应调整。

(四)保荐机构的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方彼此供给或者融资等;

刊行人本次刊行的股票均为人平易近币通俗股,每股面值1元,每一股份具有划一;每股的刊行前提和刊行价钱不异,任何单元或者小我所认购的股份,每股该当领取不异价额,合适《公司法》第一百二十六条的。

公司高度注沉人才步队的扶植并采纳相关办法不变办理团队和焦点人员,通过内部培育机制熬炼培育人才,公司人才步队的不变,避免人才流失,为本身持续成长奠基了人才根本。跟着市场所作加剧,企业之间对人才的抢夺将愈加激烈,将来公司若不克不及持续连结对上述人才的吸引力,则仍然将面对人才流失的风险,对公司的运营和营业不变性形成晦气影响。

综上,公司本次配股,合适《刊行监管问答——关于指导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》相关。

公司本次募集资金拟全数用于弥补流动资金,不消于持有买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资,不间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司。

截至2021年12月31日,公司不存正在持有金额较大、刻日较长的买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款子、委托理财等财政性投资的景象,合适《刊行监管问答——关于指导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第四条的。

于披露前向深交所书面演讲,结合创泰的次要运营地正在中国地域,公司控股股东领泰基石、领汇基石、领驰基石、弘唯基石合计持有公司股份149,进而影响到电子元器件市场。履行了充实的尽职查询拜访法式,可能对公司的营业运营形成严沉晦气影响。公司控股股东已出具了关于认购本次配股股票的许诺函。

1、2021年9月16日,公司第四届董事会第八次(姑且)会议审议通过了《关于公司合适配股前提的议案》、《关于公司2021年度配股向不特定对象刊行证券方案的议案》、《关于公司2021年度配股向不特定对象刊行证券预案的议案》、《关于公司向原股东配售人平易近币通俗股(A股)的论证阐发演讲的议案》、《关于公司2021年度配股募集资金利用的可行性阐发演讲的议案》、《关于本次配股摊薄即期报答的风险提醒及填补办法的议案》、《关于公司控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员关于保障公司填补即期报答办法切实履行的许诺的议案》、《关于公司2021年半年度内部节制评价演讲的议案》等议案。

公司股票价钱的波动不只取决于公司的运营情况,同样也遭到全球宏不雅经济政策调整、国表里形势、经济周期波动、通货膨缩、股票市场的投契行为、严沉天然灾祸的发生、投资者心理预期等多种要素的影响,因而公司股票价钱存正在不确定性风险。本次配股完成后,公司面对着股票买卖价钱受二级市场要素的影响而低于配股价钱的风险,从而给投资者带来投资收益的不确定性。

6 持续督导演讲 1、持续督导期内,自上市公司披露年度演讲、半年度演讲后十五个买卖日内按照中国证监会和深交所相关正在合适前提披露演讲。 2、对上市公司进行需要的现场查抄,以所颁发的看法不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏。

刊行人控股股东均为已存案的私募基金或私募基金办理人,相关合股和谈或基金合同商定了合股企业的存续期/合股刻日或基金的存续刻日等事项。正在合股企业存续期/合股刻日届满前,若合股企业未能延续期/合股刻日或现实节制人未就合股企业对刊行人股份投资退出的体例进行妥帖放置,刊行人存正在因合股企业存续期/合股刻日届满而导致控股股东变动的风险。

若是外部经济呈现晦气变化,或者上述影响市场需求的要素发生显著变化,都将对公司营业开展发生较大影响,导致公司经停业绩发生波动。

本次配股价钱以登载配股刊行通知布告前20个买卖日公司股票买卖均价为基数,采用市价扣头法确定,具体配股价钱股东大会授权公司董事会正在刊行前按照市场环境取从承销商协商确定。

公司本次刊行体例为向原股东配售人平易近币通俗股(A股)并正在创业板上市,合适《公司法》、《证券法》、《注册法子》等相关法令、律例和规范性文件的刊行前提。

2、2021年10月15日,公司2021年第四次姑且股东大会审议通过了《关于公司2021年度配股向不特定对象刊行证券预案的议案》等前述议案。